会社法って知っていますか？

五月も後半に入りました。
税理士業界は3月決算の確定申告書の提出期限が5月末に迫り、超が付く繁忙期に突入しています💦
Julesの現職事務所も例外ではなく、3月決算にプラスして通常の月次決算業務が立て込んでおり、休日返上で仕事をしています。忙しいのは良い事なのですが、ブログを書いたり、本を読んだり、と言う様な自分の為の時間が取れないのが苦しいです・・。

さて、昨日は先月から始まった全国女性税理士連盟（会員募集中！！）の連続講習会の2回目に参加して来ました。（前回の講習会についてはこちらから。）今回のテーマは会社法。全ての会社が従わなくてはいけない会社法。税理士としても外せない法律です。今回も自分の知識定着のために、ざっとまとめておきたいと思います。

会社の機関

会社はその運営のためにいくつかの機関を置かなくてはならない。任意に設置できる機関もあるが、設置が必須の機関もある。

• 株主総会
  株主総会は会社の最高意思決定機関である。会社が重要事項の決定を行う場合には、株主総会の決議が原則となる。
  株主総会は毎事業年度終了後、決算日の翌日から3か月以内に招集され、計算書類の承認、剰余金の配当の決定、事業報告などが行われる。
  
  株主総会の招集は、会社法で手続きや期日が定められている。株主総会の招集通知は株主総会の２週間前までに発しなくてはならないことになっているが、非公開会社の場合は1週間前までに通知すればよいこととなっている。
  
  また、通知の方法も書面で行うこととされているが、一定の場合には電磁的方法や口頭、電話による通知も可とされている。
• 株主総会以外の機関設計
  株式会社は1人、または2人以上の取締役を置かなくてはならない。また、定款の定めにより、取締役会、監査役などを置くことができる。つまり、株主総会と取締役は必ず置かなければならない機関となるが、その他の機関は会社が任意に設置することができる。
  
  取締役は株主総会から経営を委任され、実質的に会社の経営を行うための意思決定を行う機関である。取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役が選任される。
  
  株式会社と取締役は民法の委任に従い、善管注意義務、忠実義務を負うこととなる。
  
  取締役は自然人に限られ、中小企業などは取締役を株主に限るなど、その資格を一定の者に限定することもできる。なお、合同会社の社員は法人でもなれる。

会社の計算制度

会社はその経営の原資として資本の調達が必要である。資本の調達先は株主および債権者である。

これらの利害関係者に対して、会社の財産および損益の状態が正しく開示されないと、株主、債権者が正しく判断できないこととなるため、会社法では計算書類の作成方法、開示方法などを定めている。

株式会社は各事業年度の計算処理、事業報告、付属明細書を作成しなければならないとされ、その作成した時から10年間保存を義務付けられている。

また、会社の利益を無制限に配当することは、債権者保護の観点から問題があるため、剰余金の分配可能額の算定のなどの財源規制が定められている。財源規制は自己株式の取得時にも課されるため、注意が必要である。

株式制度

株主は、次の３つの権利を有している。

• 剰余金の配当を受ける権利
• 残余財産の分配を受ける権利
• 株主総会における議決権

株主は原則として1株1議決権が与えられ、1株あたりの配当や残余財産は全ての株主に平等に与えられる。（株主平等原則）

会社は種類株式を発行することができるが、これは株主平等原則の例外ととらえられる。

中小企業では、優先配当株、議決権制限株式、譲渡制限株式、拒否権付株式などを発行し、株式の分散や株主の経営への関与をコントロールすることができる。

発行可能株式総数は定款で定めることができるが、発行可能株式数を変更する場合は発行済株式総数の4倍を超えて増加することはできない。また、発行済株式総数を下回って減少されることはできない。

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会社経営を行うためには、会社法の理解は欠かせません。また、種類株式の発行を行うことなど、最近は柔軟な定款自治が認められています。中小企業でも会社法を正しく理解することは、大切だと改めて気づかされる講義でした。次回の講習会が今から楽しみです！それでは、また次回💛

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